Kallelse till årsstämma i Synsam AB (publ)

Aktieägarna i Synsam AB (publ), org.nr 556946-3358, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 april 2026 kl. 11:00 på Synsam AB (publ):s huvudkontor, Sankt Eriksgatan 60 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 10:15.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

(A) dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen tisdagen den 14 april 2026; och

(B) dels ha anmält sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 16 april 2026 på något av följande sätt:

• genom elektronisk anmälan på Euroclear Sweden AB:s webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/;
• per post till Synsam AB, “Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm;
• per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com; eller
• per telefon till 08-402 90 79.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud och/eller biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos en bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 14 april 2026 (s.k. rösträttsregistrering). Sådan rösträttsregistrering, som är tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 16 april 2026, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum bör begära rösträttsregistrering hos sin förvaltare.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden, med angivande av det antal aktier som respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) framgår av fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att företräda den juridiska personen, bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakten i original (eller en kopia av fullmakten) och eventuellt registreringsbevis i god tid före stämman sändas till Synsam AB, “Årsstämma 2026”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om en kopia av fullmakten sänts in ska fullmakten också uppvisas i original på stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats, www.synsamgroup.com, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;
   1. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter;
   2. Fastställande av arvoden för arbete i styrelsens utskott;
   3. Fastställande av arvoden till revisorerna;
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer;
   1. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman;
   2. Fastställande av antalet revisorer eller revisionsbolag som ska utses av årsstämman;
   3. Val av styrelseledamöter;
      i. Peter Törnquist;
      ii. Håkan Lundstedt;
      iii. Kenneth Bengtsson;
      iv. Ann Hellenius;
      v. Terje List;
      vi. Anna Omstedt;
      vii. Petra Axdorff;
   4. Val av styrelseordförande;
   5. Val av revisionsbolag eller revisorer;
10. Framläggande av samt beslut om ersättningsrapport;
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier;
13. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026) för bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner i enlighet med A. och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C.;
14. Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av långsiktigt incitamentsprogram;
15. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission;
16. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för bolaget består av följande ledamöter:

• Isak Lenholm, ordförande i valberedningen och utsedd av Carnegie Fonder;
• Karin Eliasson, utsedd av Handelsbanken Fonder;
• Stefan Björkman, utsedd av Cor Group;
• Lovisa Runge, utsedd av Fjärde AP-fonden; samt
• Peter Törnquist, styrelsens ordförande.

Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut under punkterna 1 samt 8–9 i den föreslagna dagordningen för stämman.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Peter Törnquist utses till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)

Arvoden som ska utgå till ledamöter i styrelsen och styrelsens utskott

Valberedningen föreslår att det totala styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, skall utgå med 3 330 TSEK (3 100 TSEK) att fördelas enligt följande:

• 845 TSEK per år (815 TSEK) till styrelsens ordförande;
• 365 TSEK per år (355 TSEK) till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i Synsam-koncernen;
• 190 TSEK per år (180 TSEK) till ordföranden i revisionsutskottet;
• 115 TSEK per år (110 TSEK) till varje övrig ledamot i revisionsutskottet;
• 120 TSEK per år (110 TSEK) till ordföranden i People Committee; och
• 60 TSEK per år (55 TSEK) till varje övrig ledamot i People Committee.

I den mån styrelsen beslutar om att justera antalet ledamöter i utskotten kommer det att påverka det totala styrelsearvodet ovan. Skälen bakom valberedningens förslag med avseende på arvoden som ska utgå till ledamöter i styrelsen och dess utskott presenteras i valberedningens motiverade yttrande.

Arvode som ska utgå till revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer (punkt 9)

Fastställande av antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall vara sju.

Fastställande av antal revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant.

Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ledamöterna:

i. Peter Törnquist;
ii. Håkan Lundstedt;
iii. Kenneth Bengtsson;
iv. Ann Hellenius;
v. Terje List;
vi. Ann Omstedt;
vii. Petra Axdorff;

Valberedningen föreslår vidare omval av Peter Törnquist som styrelseordförande.

Upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.synsamgroup.com/bolagsstyrning/styrelse/.

Val av revisor eller revisionsbolag

Bolagets nuvarande revisor är det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, med den auktoriserade revisorn Johan Telander som huvudansvarig revisor. Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma och i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor i bolaget. Om Deloitte AB omväljs till revisor har Deloitte meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Telander fortsättningsvis kommer att vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,80 SEK per aktie (men utan att medräkna egna aktier som innehas av bolaget), och att återstående till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning. Utdelningen föreslås att utbetalas vid ett och samma tillfälle. Avstämningsdag för rätt till vinstutdelning föreslås bli fredagen den 24 april 2026 och utbetalning, som kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg, beräknas ske onsdagen den 29 april 2026.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Vid emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får det sammanlagda antalet aktier som kan komma att emitteras genom nyemission, och/eller genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner vilka emitterats med stöd av bemyndigandet, inte medföra att aktiekapitalet ökas med ett belopp som innebär en utspädning överstigande tio (10) procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman.

Emission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten, 14 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten eller 15 kap. 5 § första stycket, fjärde punkten i aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning helt eller delvis genom emission av finansiella instrument i samband med eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar som bolaget kan komma att genomföra, och att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten.

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många egna aktier får återköpas att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelse av aktier får ske över Nasdaq Stockholm, eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar.
2. Överlåtelse av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
4. Det antal aktier som överlåts får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen.
5. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska priset bestämmas så att överlåtelsen sker på marknadsmässiga villkor.
6. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Syftet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier är att medge ökade möjligheter till anpassning av kapitalstrukturen i bolaget och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna använda egna aktier i samband med eller till följd av eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar som bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026) för bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner i enlighet med A. och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C. (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTIP 2026“) som ger möjlighet för medlemmar i bolagets koncernledning och andra utvalda nyckelpersoner att bygga upp ett aktieägande i Synsam.

Bakgrund och motiv

Vid årsstämman 2025 beslutades om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTIP 2025“). Styrelsen anser att LTIP 2025 är ändamålsenligt utformat och föreslår att årsstämman 2026 antar ett långsiktigt incitamentsprogram som i allt väsentligt har motsvarande villkor som LTIP 2025. Till skillnad mot vad som gäller för LTIP 2025 föreslår dock styrelsen att LTIP 2026 ska omfatta upp till 1 005 000 aktier (inklusive Prestationsaktier och Utdelningskompensationsaktier, såsom definierat nedan) vilket motsvarar cirka 0,71 procent av utestående aktier i Synsam per dagen för detta förslag (ej inräknat egna aktier som innehas av Synsam), att jämföra med LTIP 2025 som omfattar upp till 1 425 000 aktier.

Det övergripande syftet med LTIP 2026 är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i Synsam-koncernen, öka motivationen hos personalen samt uppnå ökad intresse­gemenskap mellan de anställda och bolagets aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktierna i bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas också stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet och förväntas höja motivationen för deltagarna i LTIP 2026.

Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Synsams totala ersättningspaket och styrelsen har därför för avsikt att årligen föreslå långsiktiga, aktierelaterade incitamentsprogram för stämmans godkännande.

Majoritetskrav m.m.

Stämmans beslut om införande av LTIP 2026 enligt punkten A. nedan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med något av styrelsens förslag till säkringsarrangemang med anledning av LTIP 2026, det vill säga i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. eller punkten C. nedan.

För giltigt beslut enligt förslaget under punkten A. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. nedan erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna.

A. Inrättande av LTIP 2026

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av LTIP 2026 enligt nedan angivna huvud­sakliga villkor och principer.

Deltagare i LTIP 2026

LTIP 2026 föreslås riktas till cirka 80 personer fördelade på fyra kategorier: en kategori bestående av medlemmar i bolagets koncernledning, inklusive den verkställande direktören (cirka 15 personer) (“Grupp A1“), en kategori bestående av utvalda nyckelpersoner med särskilt ansvar att stötta bolagets koncernledning med rådgivning inom viktiga områden/funktioner (“Grupp A2“), en kategori bestående av utvalda nyckelpersoner med omfattande ansvar inom viktiga områden/funktioner eller som annars har betydande påverkan på Synsam-koncernens tillväxt eller lönsamhet (“Grupp A3“) och en kategori bestående av övriga utvalda nyckelpersoner som har påverkan på Synsam-koncernens framgång (“Grupp A4“). Bakgrunden till uppdelningen på olika kategorier är att deltagarnas rätt till tilldelning av Prestationsaktierätter (såsom definierat nedan) och Prestations­aktier (såsom definierat nedan) inom ramen för LTIP 2026 har differentierats med hänvisning till bland annat ställning, ansvar och arbetsprestation.

De personer som omfattas av Grupp A1, A2, A3 och A4 enligt ovan hänvisas i det följande till som “Anställda“.

Förutsättningar för att få delta i LTIP 2026

Deltagande i LTIP 2026 förutsätter att Anställda gör egna investeringar i aktier i Synsam på Nasdaq Stockholm och/eller att Anställda innehar aktier i Synsam sedan tidigare (“Investeringsaktier“) och att Investeringsaktierna allokeras till LTIP 2026.

För att få delta i LTIP 2026 behöver varje Anställd i Grupp A1 allokera 3 500 Investeringsaktier till LTIP 2026 (vilket motsvarar Investeringsaktier till ett värde om cirka 230 000 TSEK per person, beräknat med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 2-6 mars 2026, det vill säga 66,21 SEK).

Såvitt avser Anställda i Grupp A2, A3 och A4 som erhållit eller kommer att erhålla rörlig kontant ersättning baserat på uppnående av prestationsmål för 2025, behöver respektive person allokera Investerings­aktier till LTIP 2026 till ett värde motsvarande 25 procent av den Anställdes rörliga ersättning för 2025. Såvitt avser Anställda i Grupp A2, A3 och A4 som av någon anledning (till exempel nyanställning) inte erhållit eller kommer att erhålla rörlig kontant ersättning baserat på uppnående av prestationsmål för 2025, behöver respektive person allokera Investeringsaktier till LTIP 2026 till ett värde motsvarande fem (5) procent av den Anställdes gällande, fasta årslön (bruttobelopp före skatt). Beräkningar av det antal Investeringsaktier som måste allokeras till LTIP 2026 ska ske med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 2-6 mars 2026, det vill säga 66,21 SEK. Framräknat antal aktier ska avrundas till närmsta jämna hundratal aktier.

Prestationsaktierätter och Prestationsaktier

Varje deltagare i LTIP 2026 kommer att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (“Prestationsaktierätt“) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal aktier i Synsam (“Prestationsaktier“), av Synsam eller av en anvisad tredje part, förutsatt att villkoren för erhållande av Prestationsaktier är uppfyllda. Prestationsaktierätterna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

Prestationsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en cirka treårig intjänandeperiod, vilken kommer att börja löpa den dag under andra kvartalet 2026 som beslutas av Synsams styrelse och sluta löpa den dag då Synsam offentliggör sin delårsrapport för det första kvartalet 2029 (“Intjänandeperioden“). Tilldelning av Prestationsaktierätter kan ske vid ett eller flera tillfällen till och med den 30 november 2026.

Det högsta antalet Prestationsaktier som respektive deltagare i Grupp A1 ska kunna erhålla kommer att fastställas före tilldelningen av Prestationsaktierätter under 2026, och värdet på sådant högsta antal Prestationsaktier kommer att motsvara cirka 50 procent av deltagarens fasta årslön (brutto­beloppet före skatt, och med reservation för omräkning enligt vad som framgår under “Omräkning” nedan). Beräkningar av det högsta antalet Prestations­aktier som kan komma att tilldelas respektive deltagare ska ske med utgångspunkt i den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Synsam-aktien på Nasdaq Stockholm under perioden 2-6 mars 2026, det vill säga 66,21 SEK.

Respektive deltagare i Grupp A2 kommer att kunna erhålla högst 10 500 Prestationsaktier, respektive deltagare i Grupp A3 kommer att kunna erhålla högst 8 000 Prestationsaktier och respektive deltagare i Grupp A4 kommer att kunna erhålla högst 6 400 Prestationsaktier (med reservation för omräkning enligt vad som framgår under “Omräkning” nedan).

Prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida det inte föreligger särskilda skäl och styrelsen beslutar om annat från fall till fall. I vilken utsträckning (om någon) en deltagares Prestationsaktierätt kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier kommer att bestämmas med utgångspunkt i graden av uppfyllande av de prestationsvillkor som beskrivs under “Prestationsvillkor” nedan. Därutöver förutsätter tilldelning av Prestationsaktier att deltagaren behållit de Investeringsaktier som allokerats till LTIP 2026 tills utgången av Intjänandeperioden samt, med vissa specifika undantag, att deltagaren har varit fast anställd inom Synsam-koncernen tills utgången av Intjänandeperioden. Avyttring av Investeringsaktier före utgången av Intjänande­perioden kommer generellt att föranleda att inga Prestationsaktier tilldelas.

Prestationsvillkor

I vilken utsträckning (om någon) en Prestationsaktierätt kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier efter utgången av Intjänandeperioden kommer att bestämmas med utgångspunkt i graden av uppfyllande av de prestationsvillkor som beskrivs nedan. Av beskrivningen nedan framgår även viktningen mellan de olika kategorierna av prestationsvillkor. Utfallet för respektive kategori av prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt, vilket bland annat innebär att miniminivåerna för tilldelning inom alla kategorier av prestations­villkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska få ske.

Organisk tillväxt

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 30 procent att vara beroende av att organisk tillväxt i egna butiker på koncernnivå (“Organisk Tillväxt“) uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer för räkenskapsåren 2026, 2027 respektive 2028 (varvid förändringen ska mätas årsvis genom en jämförelse mot närmast föregående räkenskapsår).

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende Organisk Tillväxt. Vid uppnående av miniminivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en femtondel (1/15) av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt, och vid uppnående av maximinivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en tredjedel (1/3) av de Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelningen av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt proportioneras linjärt. Viss måluppfyllelse för ett räkenskapsår ska ge rätt till tilldelning av Prestationsaktier för aktuellt räkenskapsår, även om miniminivån för tilldelning inte är uppnådd för de andra räkenskapsåren under mätperioden. Om genomsnittlig ökning i Organisk Tillväxt under de tre räkenskapsåren under mätperioden (beräknat som ett aritmetiskt genomsnitt) ger ett bättre utfall än årsvis mätning ska emellertid Prestationsaktier tilldelas baserat på den genomsnittliga ökningen (vilket bland annat innebär att det kommer att vara möjligt att erhålla högsta möjliga tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Organisk Tillväxt även om miniminivån för tilldelning inte uppnåtts under ett eller flera av räkenskapsåren under mätperioden, förutsatt att genom­snittlig ökning i Organisk Tillväxt under de tre räkenskapsåren minst uppgår till den fastställda maximinivån).

Justerad EBITDA

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 30 procent att vara beroende av att justerad EBITDA på koncernnivå (“Justerad EBITDA“) uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer under räkenskapsåren 2026, 2027 respektive 2028.

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende Justerad EBITDA. Vid uppnående av miniminivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en femtondel (1/15) av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA, och vid uppnående av maximinivån för ett räkenskapsår under mätperioden ska tilldelning ske av en tredjedel (1/3) av de Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelningen av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA proportioneras linjärt. Viss måluppfyllelse för ett räkenskapsår ska ge rätt till tilldelning av Prestationsaktier för aktuellt räkenskapsår, även om miniminivån för tilldelning inte är uppnådd för de andra räkenskapsåren under mätperioden. Om genomsnittlig Justerad EBITDA under de tre räkenskapsåren under mätperioden ger ett bättre utfall än årsvis mätning ska emellertid Prestationsaktier tilldelas baserat på det genomsnittliga utfallet (vilket bland annat innebär att det kommer att vara möjligt att erhålla högsta möjliga tilldelning av Prestations­aktier som är beroende av villkoret kopplat till Justerad EBITDA även om den årliga minimi­nivån för tilldelning inte uppnåtts under ett eller flera av räkenskapsåren under mätperioden, förutsatt att genom­snittligt utfall i Justerad EBITDA under de tre räkenskapsåren minst uppgår till den genomsnittliga maximinivån för de tre räkenskapsåren under mätperioden).

Hållbarhetsmål

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 20 procent att vara beroende av att antalet sålda bågar i Synsam Outlet-butiker samt antalet sålda secondhandbågar i Synsams övriga butiker (“Hållbarhetsmål“) uppnår till av styrelsen fastställda målnivåer under perioden 1 april 2026 till och med 31 mars 2029.

Styrelsen kommer att fastställa en miniminivå och en maximinivå för måluppfyllnad avseende Hållbarhetsmålet. Vid uppnående av miniminivån under mätperioden ska tilldelning ske av en femtedel (1/5) av det sammanlagda antalet Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Hållbarhetsmålet, och vid uppnående av maximinivån under mätperioden ska tilldelning ske av samtliga Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Hållbarhetsmålet. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av villkoret kopplat till Hållbarhetsmålet proportioneras linjärt.

Relativ TSR-utveckling

Av det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas kommer 20 procent att vara beroende av den relativa totalavkastningen (Eng. Total Shareholder Return) (“TSR“) under Intjänandeperioden för Synsams aktieägare jämfört med motsvarande TSR för aktieägare i andra bolag som ingår i en av styrelsen fördefinierad grupp bestående av tio svenska och utländska jämförbara bolag (tillsammans med Synsam, “Referensgruppen“)^[1]. Beräkningen av TSR-utveckling för bolagen i Referensgruppen under Intjänandeperioden ska baseras på en jämförelse mellan de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för aktierna under mars månad 2026 och de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för aktierna under mars månad 2029 (justerat för eventuella utdelningar under mätperioden).

Om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare är lägre än medianen (50:e percentilen) i Referens­gruppen ska ingen tilldelning ske av Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret. Om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare uppgår till medianen (50:e percentilen) i Referensgruppen ska tilldelning ske av en femtedel (1/5) av de Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret och om TSR-utvecklingen för Synsams aktieägare överstiger medianen (50:e percentilen) i Referensgruppen med minst 5 procentenheter ska tilldelning ske av samtliga Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret. Mellan minimi- och maximinivån ska tilldelning av Prestationsaktier som är beroende av TSR-villkoret proportioneras linjärt.

Omräkning

Antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ska omräknas med anledning av eventuella vinstutdelningar som beslutas om efter att det ursprungliga antalet Prestationsaktier som respektive Prestationsaktierätt berättigar till har fastställts. Ytterligare Prestationsaktier som kan komma att tilldelas med anledning av sådan omräkning hänvisas i det följande till som “Utdelnings­kompensationsaktier“.

Utöver vad som anges ovan ska antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till omräknas till följd av vissa andra mellanliggande bolagshändelser såsom exempelvis fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande.

Övrigt

Om det sker betydande förändringar i Synsam-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av villkoren för LTIP 2026, bland annat innefattande rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

Styrelsen ska utöver ovan äga rätt att besluta om den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2026 inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknads­förut­sättningar.

Deltagande i LTIP 2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

LTIP 2026 kan komma att omfatta högst 1 005 000 aktier i Synsam, motsvarande cirka 0,71 procent av utestående aktier i Synsam per dagen för detta förslag (ej inräknat egna aktier som innehas av Synsam), varav 836 700 aktier utgör Prestationsaktier och 168 300 aktier utgör Utdelningskompensationsaktier (med reservation för omräkning enligt vad som framgår under “Omräkning” ovan).

Kostnader

LTIP 2026 förväntas medföra kostnader beräknade enligt redovisnings­standarden IFRS 2, vilka redovisas över resultaträkningen och periodiseras över Intjänande­perioden, samt kostnader för sociala avgifter. Kostnaderna för LTIP 2026 ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Synsam-koncernen, vilka under räkenskapsåret 2025 uppgick till cirka 2 886 MSEK.

Exempel A

De totala kostnaderna för LTIP 2026 beräknade enligt redovisnings­standarden IFRS 2 (exklusive kostnader för sociala avgifter) beräknas uppgå till cirka 24,0 MSEK under programmets löptid. De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) en aktiekurs för Synsam-aktien om 66,10 SEK (vilket motsvarar stängningskursen för Synsam-aktien den 6 mars 2026) vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, (ii) vinstutdelning i linje med consensus-estimat, (iii) en uppskattad måluppfyllelse av marknadsrelaterade prestationsvillkor (TSR) baserat på statistiska data, (iv) att LTIP 2026 kommer att omfatta 80 deltagare varav 15 deltagare i Grupp A1, 15 deltagare i Grupp A2, 25 deltagare i Grupp A3 och 25 deltagare i Grupp A4, (v) en genomsnittlig måluppfyllelse av icke-marknadsrelaterade prestationsvillkor om 50 procent och (vi) en personalomsättning bland deltagarna i LTIP 2026 om tio (10) procent under programmets löptid.

Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå i samband med tilldelning av Prestationsaktier efter utgången av Intjänandeperioden, beräknas uppgå till cirka 8,7 MSEK, baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)–(vi) i föregående stycke, en antagen årlig kursuppgång för Synsam-aktien om tio (10) procent till utgången av Intjänandeperioden samt antagande om att sociala avgifter i genomsnitt kommer att utgå med 24,2 procent av värdet på tilldelade Prestationsaktier vid tilldelningstidpunkten.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTIP 2026 (inklusive sociala kostnader) uppgå till cirka 32,6 MSEK under programmets löptid.

Exempel B

Kostnaden för LTIP 2026 (inklusive sociala avgifter) uppskattas till cirka 76,3 MSEK, under antagande om en personalomsättning bland deltagarna i LTIP 2026 om noll (0) procent under programmets löptid, en genomsnittlig måluppfyllelse av uppsatta prestationsvillkor om 100 procent (medförande maximal tilldelning av Prestationsaktier) samt en antagen årlig kursuppgång för Synsam-aktien om 25 procent under Intjänandeperioden (men i övrigt under samma antaganden som anges under “Kostnader” – “Exempel A” ovan). I ett sådant scenario skulle värdet för Synsams aktieägare ha ökat med cirka 8,4 miljarder SEK.

Säkringsarrangemang

För att kunna genomföra LTIP 2026 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman beslutar om, bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2026. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

Styrelsen har beslutat att inte föreslå att årsstämman 2026 beslutar om något bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter med anledning av LTIP 2026.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Synsam i stället ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Utspädning

Inget av de säkringsarrangemang som styrelsen föreslagit (enligt vad som framgår under “Säkrings­arrangemang” ovan samt punkterna B. och C. nedan) kommer att medföra någon ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt att uppkomma för befintliga aktieägare med anledning av LTIP 2026.

Övriga utestående incitamentsprogram

Synsam har två sedan tidigare utestående incitamentsprogram: LTIP 2024 och LTIP 2025. LTIP 2024 löper ut i samband med offentliggörandet av Synsams delårsrapport för det första kvartalet 2027, och LTIP 2025 löper ut i samband med offentliggörandet av Synsams delårsrapport för det första kvartalet 2028. För en beskrivning av LTIP 2024 och LTIP 2025 hänvisas till Synsams årsredovisning för räkenskapsåret 2025 samt bolagets ersättningsrapport för 2025.

Styrelseledamöters deltagande

Huvudregeln enligt reglerna om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitaments­program som antagits av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (“Ersättningsreglerna“), vilka ger uttryck för vad som är god sed på den svenska aktiemarknaden avseende ersättning till ledande befattningshavare samt aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, är att styrelseledamöter inte ska delta i incitamentsprogram för bolagsledningen eller andra anställda om inte särskilda skäl föreligger. Ett sådant särskilt skäl är att styrelseledamoten är verksam i bolaget som på samma sätt som en anställd. Av Ersättningsreglerna och allmänna principer om intressekonflikter följer även att den som omfattas av ett incitamentsprogram inte ska ha något väsentligt inflytande över programmets slutliga utformning. Synsams verkställande direktör Håkan Lundstedt, som också är styrelseledamot i bolaget, kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2026. Håkan Lundstedt kommer att erbjudas att delta i LTIP 2026 i egenskap av medlem i bolagets koncernledning, och han varken har eller kommer att delta i beredning eller beslut rörande incitamentsprogrammet. Styrelsen (exklusive Håkan Lundstedt) anser mot den bakgrunden att det inte föreligger några hinder mot att Håkan Lundstedt deltar i LTIP 2026.

Förslagets beredning

Synsams People Committee har, i samråd med externa rådgivare, utarbetat övergripande riktlinjer för LTIP 2026. Dessa riktlinjer, samt detta beslutsförslag, har presenterats för och antagits av styrelsen (exklusive Håkan Lundstedt).

Säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2026

B. Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med anledning av LTIP 2026 enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst 1 005 000 aktier.
3. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
4. Återköp av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om överlåtelser av egna aktier med anledning av LTIP 2026 enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Överlåtelse får ske av högst 1 005 000 aktier.
2. Rätt att erhålla överlåtna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2026, med rätt för varje deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTIP 2026.
3. Överlåtelse av aktier till deltagare ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och i övrigt på de villkor som följer av villkoren för LTIP 2026.
4. Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2026 ska omräknas till följd av vissa bolagshändelser som kan komma att beslutas/genomföras efter dagen för detta förslag, såsom exempelvis vinstutdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande.

Syftet med detta förslag är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i LTIP 2026.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att stämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B. ovan inte kan uppnås, beslutar om att säkra leverans av aktier till deltagare i LTIP 2026 genom att Synsam på marknads­mässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Synsam till deltagarna i LTIP 2026 eller på annat sätt.

Beslut om överlåtelse av egna aktier med anledning av långsiktigt incitamentsprogram (punkt 14)

Under 2022 återköpte bolaget, med stöd av bemyndigande som lämnades av årsstämman den 26 april 2022, totalt 945 000 egna aktier i syfte att säkra leverans av aktier till deltagarna i bolagets långsiktiga incitamentsprogram (LTIP 2022). Under 2024 avslutades LTIP 2022 vilket resulterade i att en del av de återköpta aktierna tilldelades och överläts till deltagarna i LTIP 2022 enligt villkoren för programmet. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget 721 252 egna aktier som återköpts för att säkra leverans till deltagarna i LTIP 2022 men som inte har överlåtits. Styrelsen gör bedömningen att det är till fördel för bolaget om dessa aktier kan användas för leverans i utestående incitamentsprogram.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier i bolaget enligt följande villkor:

• Högst 721 252 aktier får överlåtas.
• Aktierna får överlåtas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till deltagarna i LTIP 2026 som har rätt att förvärva aktier enligt villkoren för LTIP 2026.
• Överlåtelse av aktier till deltagare i LTIP 2026 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och i övrigt på de villkor som följer av villkoren för LTIP 2026.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 15)

(A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med ett belopp om 18 066,782289 SEK genom indragning av de 2 550 748 egna aktier som per dagen för kallelsen har återköpts av bolaget genom bolagets återköpsprogram. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt (B) nedan, med ett belopp motsvarande det belopp som aktiekapitalet minskas med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp om 18 066,782289  SEK, vilket motsvarar det belopp som aktiekapitalet minskas med genom indragning av egna aktier enligt punkt (A) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut enligt punkterna (A) och (B) ovan som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 147 864 494. Alla aktier är av samma slag och varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar 5 902 000 egna aktier per dagen för denna kallelse.

Upplysningar på stämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per e-post till: arsstamma@synsam.com eller per post till: Synsam AB, att: “Årsstämma”, Box 30153, 104 25 Stockholm.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Sankt Eriksgatan 60 i Stockholm, samt på bolagets webbplats www.synsamgroup.com, från torsdagen den 26 mars 2026. Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga inför stämman kommer att finnas tillgängliga i samma ordning senast från onsdagen den 1 april 2026. Nämnda handlingar samt denna kallelse kommer även att kostnadsfritt sändas med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****

Stockholm i mars 2026
Synsam AB (publ)
Styrelsen

Synsam Group är en ledande optikerkedja i Norden med ett brett och prisvärt abonnemangserbjudande. Synsam Group erbjuder ett brett sortiment av produkter och tjänster för ögonhälsa och ögonmode utifrån kundens olika livsstilar och behov. Koncernen har cirka 5 400 medarbetare, en omsättning på cirka 7,1 miljarder SEK (2025) och har cirka 600 butiker i Norden som drivs under varumärkena Synsam, Synsam Outlet samt Profil Optik i Danmark. Genom digitalisering, abonnemangserbjudanden och andra innovativa koncept är Synsam Group en stark innovatör på den nordiska optikmarknaden inom flera områden, inklusive kundresa, produkterbjudande och ESG. Synsam Groups aktie handlas på Nasdaq Stockholm (SYNSAM). www.synsamgroup.com